金年会本报告依据《可转换公司债券管理办法》《武汉天源环保股份有限公司与中天国富证券有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《武汉天源环保股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）编制。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断金年会，而不应将本报告中的任何内容据以作为中天国富证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中天国富证券书面许可，不得用作其他任何用途。

　　武汉天源环保股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“天源环保”）向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，并经公司2022年第七次临时股东大会审议通过。

　　中国证券监督管理委员会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　公司于2023年7月28日向不特定对象发行了1,000.00万张可转换公司债券（以下简称“本次债券”或“本次发行”），每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币18,259,216.97元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币98,174.08万元。

　　上述资金于2023年8月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2023年8月3日出具了众环验字（2023）0100043号《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。

　　经深圳证券交易所同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2023年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。

　　（五）发行规模：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。

　　（七）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年7月28日至2029年7月27日。

　　（八）票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、1.0% 1.5% 2.0% 2.5%

　　（九）还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年7月28日（T日）。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满武汉天源环保股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月3日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月5日）起至可转换公司债券到期日（2029年7月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.30元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日的公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算金年会，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股整数股。转股时不足转换武汉天源环保股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告

　　门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情武汉天源环保股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司金年会。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的金年会，不能再武汉天源环保股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年7月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资100,000.00

　　1）原股东可优先配售的“天源配债”数量为其在股权登记日（2023年7月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.3786元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.023786张可转换公司债券。

　　发行人现有A股股本420,405,800股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为420,405,800股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,772张，约占本次发行的可转债总额的99.9977%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381127”，配售简称为“天源配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“天源环保”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371127”，申购简称为“天源发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账武汉天源环保股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告

　　户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　具体内容详见本报告“二、本次债券的主要条款”之“（十七）发行方式及发行对象”之“1、发行方式”部分。

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；（4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（11）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　公司本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前金年会，公司将根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，募集资金账户如下：

　　公司聘请中天国富证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了受托管理协议。

　　根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《债券受托管理协议》《募集说明书》等相关要求，中天国富证券作为“天源转债”的受托管理人，在存续期内，持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2023年度，中天国富证券采取的核查措施主要包括：

　　垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术研 发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；环 保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进术设 备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营 活动）。

　　注：截至2024年5月31日，公司总股本为420,232,932股（含回购专用账户股份5,146,970股），与注册资本的差异主要系部分可转换公司债券转股，公司尚未办理工商变更所致。

　　2023年，公司业务涉及水环境治理、环保能源、固废处置、高端环保装备、第三方服务等。具体如下：

　　水回用、乡镇污水处理、市政管网雨污分流、水环境综合整治及高难度有毒有害废水治理等水务一体化解决方案与专业化服务。

　　2、环保能源：为客户提供垃圾焚烧发电项目投资、建设实施、运营服务等一体化解决方案与专业化服务。

　　3、固废处置：为客户提供市政污泥综合处置、环卫一体化、垃圾填埋场封场、飞灰及资源化利用等一体化解决方案与专业化服务。

　　5、第三方服务：为客户提供污水、供水、高浓度有毒有害废水等环境保护项目的多样化水质的运营服务。

　　2023年度，公司实现营业收入194,712.01万元，同比增长53.05%；实现归属于母公司所有者的净利润28,272.56万元，同比增长39.91%。2023年末，公司总资产570,664.14万元，较期初增加79.17%；归属于母公司所有者权益260,032.94万元，较期初增长23.70%。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号）同意注册，公司于2023年7月28日向不特定对象发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币18,259,216.97元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币98,174.08万元。上述资金于2023年8月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2023年8月3日出具了众环验字（2023）0100043号《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。

　　2023年8月，公司及全资子公司孟州市冠中环保能源有限公司、新乡嘉源环保能源有限公司分别在华夏银行股份有限公司武汉徐东支行（系“华夏银行股份有限公司武汉分行”下属支行）、中信银行股份有限公司武汉中南支行（系“中信银行股份有限公司武汉分行”下属支行）设立了募集资金专项账户，并与华夏银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2023年8月15日，公司以自筹资金预先投 入募投项目人民币29,230.37万元（拟置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金为20,611.28万元），以自筹资金支付发行费用人民币 123.09万元（不含税），共计人民币20,734.37万元，上述预先投入自筹资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了 编号为“众环专字（2023）0101862号”的《关于武汉天源环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费的鉴证报告》。 公司于2023年8月24日召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预 先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金共计人民币20,734.37万元。具体 详见《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-097）。截至2023年12月31 日，上述置换已实施完毕。

　　2023年8月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》，同意在确保公司（含子公司）募投项目所需资金和保证募集资金安全及公司正常生产经营活动的前提下，使用金额不 超过人民币60,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品 （包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等）。现金管理额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度内，资金 可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。具体详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的公告》（公告编号：2023-095）。报告期内，公司利用闲置募集资金进行现金管理，共购买理财产品47,871万元，已全部到期赎回。

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为49,819.32万元（含利息收入），存储于公司募集资金专户。

　　注1：鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目于2024年1月26日结项。截至2024年1月26日，募集资金账户余额为6,670.04元，系账户利息收入。（未完）